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出资66%的股东任免董事长捕鱼达人4是否有效?

菌菇分类 2020-06-15 21:538982捕鱼达人2

[案情]2020年6月25日,孙某、王某、宋某等15人共同出资100万元设立了某工程有限公司。其中孙某的出资比例为34%,公司的董事长一直由孙某担任。孙某对公司的经营倾注了全部心血,在其带领下公司经营状况良好,现资产已达三千多万元。近日,孙某接到了王某、宋某通过邮政部门EMS送来的股东大会决议,免去了其董事长职务并限期将公司的公章、法人章等交出。参加会议的14人在股东大会决议上签了字。

[分析]现实中,股东之间因对公司控制权发生纠纷的不在少数。不少的人认为,《公司法》规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,故出资51%的股东对公司具有控股权,其捕鱼达人4作出的决议一定会有效,其实不然。律师结合上述案例做简要分析如下:

一、因该股东大会召开程序违法,可请求法院予以撤销。《公司法》第41条规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经律师查阅该公司的章程,该章程也作了相同的规定。《公司法》第22条规定,股东会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。本案中,孙某作为公司股东和董事长,有参加和主持股东会议的权利。王某、宋某等14人未经合法的程序通知孙某参加会议并作出决议。该会议召开程序违反公司法和公司章程的规定,根据公司法的规定依法可请求人民法院予以撤销。但孙某的起诉应自股东大会决议作出之日起60日内提出。超过60日的人民法院将不予受理,受理捕鱼达人4后也会驳回孙某的起诉。

二、因该股东大会的决议内容违法,可请求人民法院宣告无效。《公司法》第43条第2款规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。经律师查阅该公司的章程,该章程也作出了相同的规定。任免公司董事长属于修改公司章程的决定,因此必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。本案中,王某、宋某等14人合计出资比例为66%,虽超过51%的多数,但达不到67%即三分之二以上的出资比例。即使股东大会召开的程序合法,在孙某不同意更换法定代表人的情况下,该公司更换法定代表人的捕鱼达人2决议因不符合公司章程而无效。

[结论]孙某可在股东大会作出决议之日起60日内,向有管辖权的人民法院起诉,请求人民法院撤销该股东大会决议。

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